话说孙悟空（周星驰 饰）护送唐三藏（罗家英 饰）去西天取经，半路却和牛魔王合谋要杀害唐三藏，并鍮走了月光宝盒。观音大士闻讯赶到，欲除掉孙悟空免得危害苍生。唐三藏慈悲为怀，愿以命相换，观音遂令悟空五百年后投胎作人，赎其罪孽。
五百年后的一天，五岳山下大漠风沙漫漫，斧头帮来了一个奇怪的女客椿三十娘（蓝洁瑛 饰）。众人在二当家（吴孟达 饰）带领下欲行抢劫，反被她制住。匪头至尊宝（周星驰 饰）率众复仇失败，椿三十娘勒令群匪找一个脚底有三颗痣的人。晚上至尊宝等欲用迷香加害椿三十娘，却令其现出蜘蛛精的真身。至尊宝孤身潜入椿的房中，发现多了一个白晶晶（莫文蔚 饰），至尊宝对她一见钟清。二当家夜探二女，查出原来椿三十娘是蜘蛛精，白晶晶是白骨精，她们从菩提老祖那里得知唐三藏将会出现在五岳山，为了吃唐僧禸而来。陈供奉，求求你不要杀我好不好，我、我保证不会把这件事说出去的，而且、而且，以后只要你想要，我都可以给你的，我家阿豹不是得罪你了吗？
